EU Retail Investment Strategy: Was kommt auf Banken und Wertpapierfirmen zu? 

Im Europäischen Parlament verabschiedete der ECON-Ausschuss seinen Bericht im März 2024; das Plenum nahm seine Position im April 2024 an. Der Rat legte seine allgemeine Ausrichtung im Juni 2024 fest. Im Dezember 2025 erzielten Rat und Europäisches Parlament im Trilog eine politische Einigung. Der inzwischen vorliegende Kompromiss enthält ein deutlich breiteres Reformpaket als zunächst erwartet. Im Mittelpunkt stehen zwei miteinander verbundene Rechtsakte: eine Änderungsrichtlinie zu MiFID II, IDD, UCITS, AIFMD und Solvency II sowie eine Änderungsverordnung zur PRIIPs-Verordnung. Dieser Beitrag konzentriert sich auf die Änderungen im Bereich der MiFID II und der PRIIPsVerordnung. Die Änderungen der Versicherungsvertriebsrichtlinie (IDD) sowie die damit verbundenen Anforderungen für Versicherungsunternehmen und -vermittler sind nicht Gegenstand dieser Darstellung.

Der vorliegende Beitrag gibt einen Überblick über die wesentlichen (geplanten) Neuerungen der EU Retail Investment Strategy im Bereich der MiFID II und der PRIIPs-Verordnung. Im Mittelpunkt stehen die verschärften Anforderungen an Zuwendungen und Provisionen, das neue „Value for Money”-Prinzip für Hersteller und Vertreiber von Finanzinstrumenten, Erleichterungen bei der Anlageberatung zu einfachen Produkten, Anpassungen bei der Kundenklassifizierung sowie neue Regelungen zu Finanzbildung, Finfluencern und Risikowarnungen. Darüber hinaus werden die Modernisierung des PRIIPs-Basisinformationsblatts (KID) und der Zeitplan für die Umsetzung beleuchtet. 

1. Zuwendungen und Provision

Ein unionsweites Provisionsverbot für alle Vertriebsmodelle ist nicht vorgesehen. Stattdessen gelten künftig strengere Zuwendungstests. Zuwendungen sind nur noch zulässig, wenn sie transparent berechnet werden, dem Kunden einen konkreten und greifbaren Vorteil bieten und im Verhältnis zum Wert des Produkts sowie zur erbrachten Dienstleistung stehen. Verkaufsabhängige Schwellenwerte oder Boni, die an das Absatzvolumen eines bestimmten Produkts anknüpfen, sollen ausgeschlossen werden. Die Bewertung der Zuwendungen anhand dieser Kriterien ist als interne Prüfung durch die Wertpapierfirma durchzuführen. Die Kommission ist ermächtigt, delegierte Rechtsakte zu bestimmten Aspekten der neuen Zuwendungstests zu erlassen, was in der Praxis zu weitergehenden Anforderungen auf Level 2 führen könnte. 

Für die Portfolioverwaltung gilt hingegen ein vollständiges Verbot der Annahme und Beibehaltung von Zuwendungen. Geringfügige nichtmonetäre Vorteile von insgesamt weniger als 100 Euro pro Jahr können ausgenommen werden, sofern sie klar offengelegt werden. 

Bieten Wertpapierfirmen Dienstleistungen der Auftragsannahme und -weiterleitung oder der Auftragsausführung gegenüber Kleinanlegern auf digitalem Wege ohne Beratung an, müssen sie – sofern sie dabei ein sogenanntes „Filtering Tool” einsetzen – bestimmte Anforderungen beachten. Konkret müssen Wertpapierfirmen es den Anlegern ermöglichen, über dieses Tool ohne Weiteres diejenigen Finanzinstrumente zu identifizieren, für die die Firma keine Zuwendungen zahlt oder erhält. Sofern die Firma keinen Zugang zu zuwendungsfreien Finanzinstrumenten bietet, ist dies im Tool klar kenntlich zu machen. 

Die Mitgliedstaaten können weitergehende nationale Vorgaben bis hin zu strengeren Verboten vorsehen.

2. “Value for Money”

Ein Kernstück der Reform ist das verpflichtende „Value for Money“-Prinzip. Es richtet sich in erster Linie an Wertpapierinstitute – sowohl in ihrer Rolle als Hersteller von Finanzinstrumenten als auch als Vertreiber. Die Anforderungen sind in dem neuen Artikel 16a MiFID II verankert und gelten für Finanzinstrumente, die unter die PRIIP-Definition fallen. 

Als Hersteller müssen Wertpapierinstitute im Rahmen des Produktfreigabeprozesses sämtliche Kosten und Gebühren des Finanzinstruments – einschließlich etwaiger Vertriebskosten und Zuwendungen – klar identifizieren und quantifizieren. Darüber hinaus ist zu beurteilen, ob das Instrument dem Anleger einen angemessenen Gegenwert bietet: Die Kosten müssen im Verhältnis zur Wertentwicklung, zu sonstigen Produktvorteilen (einschließlich qualitativer Merkmale), zum Zielmarkt und zur Vertriebsstrategie gerechtfertigt und angemessen sein. 

Als Vertreiber müssen Wertpapierinstitute eine eigene Value-for-Money-Bewertung durchführen, die zusätzliche Vertriebskosten und Zuwendungen erfasst, die der Hersteller noch nicht berücksichtigt hat. Auch Vertreiber müssen beurteilen, ob das Instrument unter Einbeziehung aller Kosten einen angemessenen Kundennutzen bietet. 

Sowohl Hersteller als auch Vertreiber müssen das betreffende Finanzinstrument mit einer geeigneten Peer-Group vergleichbarer Finanzinstrumente vergleichen. Die Peer-Group ist anhand definierter Kriterien zu bilden; maßgeblich können unter anderem die empfohlene Haltedauer, das Risiko, die Anlage- und Vertriebsstrategie, die Anlageziele, der Zielmarkt, Nachhaltigkeitsmerkmale sowie eine aktive oder passive Verwaltung sein. Die Peer-Group muss eine repräsentative Anzahl von Finanzinstrumenten umfassen, die in den relevanten Mitgliedstaaten vertrieben werden. Der Vergleich muss neben den Gesamtkosten auch einzelne Kostenkomponenten einbeziehen. Als Datengrundlage kommen insbesondere die PRIIPs-KIDs, von ESMA veröffentlichte Kosten- und Performancedaten sowie Daten von Berufsverbänden in Betracht. 

Liegt ein Finanzinstrument deutlich über dem Peer-Group-Durchschnitt zum Nachteil der Anleger, muss das Wertpapierinstitut durch zusätzliche Prüfungen und Bewertungen substantiiert darlegen, wie das Instrument dennoch einen angemessenen Kundennutzen bietet. Gelingt dies nicht, sind Abhilfemaßnahmen zu ergreifen – etwa Kostensenkungen oder die Entfernung unnötiger Produktmerkmale. Kann ein angemessener Kundennutzen auch nach Abhilfemaßnahmen nicht nachgewiesen werden, darf das Finanzinstrument nicht genehmigt, hergestellt, angeboten oder empfohlen werden. Zuständige Behörden können die Bewertungen und Dokumentationen anfordern und bei festgestellten Mängeln Maßnahmen nach Artikel 69 MiFID II ergreifen. Wichtig ist dabei: Auch wenn ein Finanzinstrument im Peer-Group-Vergleich keinen Ausreißer darstellt, bedeutet dies nicht automatisch, dass es einen angemessenen Kundennutzen bietet. Wertpapierinstitute müssen daher im Rahmen der Value-for-Money-Bewertung auch prüfen, ob weitere – nicht im Peer-Group-Vergleich erfasste – Gesichtspunkte das Ergebnis der Bewertung beeinflussen könnten. 

Vertreiber können sich auf die Value-for-Money-Bewertung des Herstellers stützen, wenn diese sämtliche Vertriebskosten einschließlich Zuwendungen bereits vollständig abdeckt. In diesem Fall beschränkt sich die eigene Prüfung des Vertreibers darauf, ob das Finanzinstrument den Zielen und Bedürfnissen des Zielmarkts entspricht. Diese Erleichterung gilt jedoch nicht, wenn das Finanzinstrument von einem Hersteller stammt, der nicht der MiFID II, der UCITS-Richtlinie oder der AIFMD unterliegt – in diesen Fällen ist stets eine vollständige eigene Bewertung erforderlich. 

Für Verwaltungsgesellschaften von UCITS und AIFs – also nicht für Wertpapierinstitute als solche, sondern für Fondsmanager – wird zusätzlich ein eigenständiges Verfahren gegen sogenannte „undue costs” eingeführt. Kosten gelten als gerechtfertigt, wenn sie mit den Prospektangaben übereinstimmen, für den Betrieb des Fonds notwendig sind und die Anleger fair behandelt werden. Nicht gerechtfertigte Kosten müssen jährlich identifiziert und den Anlegern grundsätzlich erstattet werden. 

3. Anlageberatung

Für die Beratung zu gut diversifizierten, nicht komplexen und kosteneffizienten Produkten sieht der Entwurf Erleichterungen bei der Geeignetheitsprüfung vor: Informationen zu Kenntnissen und Erfahrungen des Kunden zu den konkret betrachteten Produkten sowie zur bestehenden Portfoliozusammensetzung müssen in diesem Fall grundsätzlich nicht erhoben werden.  Die übrigen Geeignetheitsanforderungen – finanzielle Situation, Verlusttragfähigkeit, Anlageziele, Nachhaltigkeitspräferenzen und Risikotoleranz – bleiben jedoch vollumfänglich bestehen. Der eingeschränkte Umfang der Beratung ist vorab klar offenzulegen. Darüber hinaus sind Anlageberater künftig verpflichtet, soweit möglich den Bedarf des Kunden an Portfoliodiversifikation zu berücksichtigen. Zu diesem Zweck müssen sie Informationen über das bestehende Portfolio des Kunden – einschließlich finanzieller und nicht-finanzieller Vermögenswerte – einholen. Stellt der Kunde keine Informationen über bei anderen Firmen gehaltene Vermögenswerte zur Verfügung, kann die Diversifikationsbewertung auf die dem Berater verfügbaren Informationen gestützt werden. 

Beraterinnen und Berater sollen nachweisen, dass sie über die erforderlichen Kenntnisse und Kompetenzen verfügen, und an regelmäßigen Fortbildungen teilnehmen – vorgesehen sind mindestens 15 Stunden berufliche Weiterbildung pro Jahr; Nachhaltigkeitsthemen sollen Bestandteil der erforderlichen Kenntnisse sein.  

4. Kundenklassifizierung

Die Voraussetzungen für eine Einstufung als professioneller Kunde auf Antrag werden in mehreren Punkten angepasst: 

Natürliche Personen: 

• Die Vermögensschwelle für das durchschnittliche Finanzinstrumenten-Portfolio wird auf mehr als 250.000 Euro (Durchschnitt über die letzten drei Jahre) abgesenkt.  

• Das Transaktionskriterium wird ausdifferenziert: Maßgeblich sind künftig mindestens 15 Transaktionen pro Jahr über die letzten drei Jahre, oder 30 Transaktionen im Vorjahr, oder – als neue Variante insbesondere für Business Angels – 10 Direktinvestitionen in nicht börsennotierte Unternehmen über die letzten fünf Jahre mit einem Einzelbetrag von mindestens 30.000 Euro.  

• Alternativ zur Berufserfahrung im Finanzsektor kann künftig auch ein anerkanntes Ausbildungs- oder Weiterbildungszertifikat nachgewiesen werden, das ein ausreichendes Verständnis der relevanten Transaktionen belegt. Dieses Ausbildungskriterium darf jedoch nicht mit dem Portfoliokriterium kombiniert werden, um die Einstufung als professioneller Kunde zu erreichen. 

Juristische Personen: 

• Für juristische Personen sollen künftig mindestens zwei von drei Größenkriterien erfüllt sein: Bilanzsumme von mindestens 10 Mio. Euro, Nettoumsatz von mindestens 20 Mio. Euro oder Eigenmittel von mindestens 1 Mio. Euro.  

Kraft Gesetzes – neue Kategorien: 

Neu als per se professionelle Kunden eingestuft werden Führungskräfte von Kreditinstituten, Versicherungsunternehmen, Pensionsfonds und Wertpapierfirmen sowie von kollektiven Kapitalanlagen und deren Verwaltungsgesellschaften, sofern sie unmittelbar in die Investitionstätigkeit der jeweiligen Einrichtung eingebunden sind. AIFM-Mitarbeiter, die für das Management oder den Vertrieb von AIF zuständig sind, gelten künftig als professionelle Kunden – allerdings nur in Bezug auf die konkret von ihnen verwalteten oder vertriebenen AIF. 

5. Finanzbildung und „Finfluencer” 

Das Reformpaket enthält erstmals auch Regelungen zur Förderung der Finanzbildung. Die Mitgliedstaaten werden angehalten, Maßnahmen zu ergreifen, die Bürgerinnen und Bürgern ein besseres Verständnis der Risiken und Chancen von Kapitalanlagen ermöglichen und sie in die Lage versetzen, erhaltene Anlageberatung kritisch einzuordnen. Die Maßnahmen reichen von der Bereitstellung geeigneter Informationsmaterialien bis hin zu Anforderungen an die Marketingkommunikation von Wertpapierinstituten, die fair, klar und nicht irreführend sein muss. Besondere Aufmerksamkeit widmet das Paket zudem dem Phänomen der sogenannten „Finfluencer” – Finanzinfluencer, die insbesondere über soziale Medien Anlageempfehlungen verbreiten, ohne dabei stets den Anforderungen an eine qualifizierte Beratung zu genügen. Wertpapierfirmen, die Finfluencer für Marketingzwecke einsetzen, müssen künftig einen schriftlichen Vertrag mit diesen abschließen, ihre rechtlichen Namen, Adressen, Kontaktdaten und gegebenenfalls Social-Media-Handles aufzeichnen und deren Aktivitäten im Hinblick auf die Einhaltung der regulatorischen Anforderungen kontrollieren. 

6. Risikowarnungen 

Für „besonders riskante Produkte” werden Wertpapierfirmen künftig verpflichtet, Risikowarnungen anzuzeigen – auch in der Marketingkommunikation. ESMA und EIOPA werden beauftragt, im Wege technischer Regulierungsstandards (RTS) Kriterien für die Identifizierung solcher Produkte zu entwickeln, wobei produktspezifische Besonderheiten wie Markt-, Kredit- oder Liquiditätsrisiken sowie die Art des Produkts oder des zugrunde liegenden Vermögenswerts zu berücksichtigen sind. Die zuständigen nationalen Behörden können die Verwendung entsprechender Risikowarnungen für bestimmte Produkte anordnen; unterlassen sie dies, sind ESMA bzw. EIOPA befugt, eine entsprechende Empfehlung auszusprechen. 

7. Weitere wesentliche Änderungen 

Die bislang geltende Pflicht, Kunden bei einem Wertverlust des Portfolios von 10 % zu benachrichtigen, wird gestrichen. Der europäische Gesetzgeber erkennt an, dass solche Benachrichtigungen zu Panikverkäufen führen können, die den langfristigen Interessen der Anleger zuwiderlaufen. Darüber hinaus werden die Anforderungen an die grenzüberschreitende Aufsicht erheblich verschärft. Wertpapierfirmen, die Dienstleistungen gegenüber 50 oder mehr Kunden in einem anderen Mitgliedstaat erbringen, unterliegen künftig erweiterten Meldepflichten. Diese umfassen unter anderem Angaben zum Umfang der grenzüberschreitenden Tätigkeit, zur Anzahl der Kunden im Aufnahmemitgliedstaat und zu den verwendeten Marketingkommunikationen. Die zuständigen Behörden leiten diese Informationen an ESMA weiter, die sie anderen Aufsichtsbehörden zugänglich macht und für jährliche statistische Berichte über grenzüberschreitende Dienstleistungen verwendet. Unter MiFID wird ESMA zudem ermächtigt, auf Antrag von zwei oder mehr zuständigen Behörden Kooperationsplattformen einzurichten. 

8. PRIIPs-Basisinformationsblatt (KID) 

Das KID wird in mehreren Punkten modernisiert. Zunächst wird der Anwendungsbereich der PRIIPs-Verordnung angepasst: Produkte, bei denen der Rückzahlungsbetrag ausschließlich aufgrund einer sogenannten Make-Whole-Klausel schwanken kann, fallen künftig nicht mehr unter die PRIP-Definition. Eine Make-Whole-Klausel ist eine Vertragsklausel in Anleihen, die dem Emittenten das Recht zur vorzeitigen Rückzahlung einräumt, jedoch zu einem Preis, der den Anleihegläubiger wirtschaftlich so stellt, als hätte er die Anleihe bis zur Endfälligkeit gehalten. Im Übrigen wird das KID inhaltlich wie folgt weiterentwickelt: 

„Product at a glance”: Ein neuer Dashboard-Abschnitt am Anfang des KID fasst die wesentlichen Informationen auf einen Blick zusammen: Produkttyp, zusammenfassender Risikoindikator, Gesamtkosten, empfohlene Haltedauer und gegebenenfalls Versicherungsleistungen.  

Gestufte Darstellung: Das KID kann künftig in mehreren Informationsschichten aufgebaut werden. Der Dashboard erscheint stets in der ersten Schicht. Die digitale Darstellung muss herunterladbar, speicherbar und über einen angemessenen Zeitraum abrufbar sein.  

Elektronische Bereitstellung als Standard: Die Bereitstellung des KID erfolgt künftig standardmäßig in elektronischer Form; Anleger können jedoch jederzeit kostenlos eine Papierversion verlangen. Inhalt und Umfang müssen in beiden Formaten identisch sein.  

Vergleichstools bei Multi-Option-PRIIPs: Bei PRIIPs mit mehreren Anlageoptionen müssen Hersteller geeignete Vergleichs- und Simulationstools bereitstellen, die den Vergleich der verschiedenen Optionen – einschließlich der Gesamtkosten – ermöglichen.  

Neue ESAP-Übermittlungspflicht ab 10. Januar 2028: Ab dem 10. Januar 2028 müssen PRIIP-Hersteller das KID gleichzeitig mit der Veröffentlichung an die zuständige nationale Sammelstelle übermitteln, damit es über den European Single Access Point (ESAP) öffentlich zugänglich gemacht wird. Das ist eine vollständig neue, eigenständige Übermittlungspflicht – eine vergleichbare aktive Meldepflicht gegenüber Behörden besteht bisher nicht. Operativ bedeutet das: Veröffentlichungs- und Meldeprozesse müssen künftig synchronisiert werden. Dies gilt auch für aktualisierte KIDs. Darüber hinaus müssen die Informationen im KID 30 Monate nach Inkrafttreten der neuen PRIIPs-Regeln in einem maschinenlesbaren Format bereitgestellt werden, um die automatisierte Vergleichbarkeit von Anlageprodukten zu ermöglichen. 

9. Zeitplan 

Die politische Einigung wurde im Dezember 2025 erzielt. Die finalen Kompromisstexte liegen seit Mai 2026 vor; der ECON-Ausschuss hat sie im Juni 2026 gebilligt. Der Rat hat am 5. Juni 2026 über den finalen Text abgestimmt. Die Plenarabstimmung des Europäischen Parlaments ist derzeit für den 11. November 2026 vorgesehen – endgültig verabschiedet ist das Paket noch nicht. 

Nach dem aktuellen Entwurf sollen die Richtlinienänderungen innerhalb von 24 Monaten nach Inkrafttreten in nationales Recht umgesetzt und ab 30 Monaten nach Inkrafttreten angewendet werden.  Die PRIIPs-Änderungsverordnung soll ebenfalls überwiegend ab 30 Monaten nach Inkrafttreten gelten; einzelne Regelungen – darunter die Klarstellung zur PRIP-Definition (Make-Whole-Klausel) und die Ausnahme für sofortige Leibrenten – treten bereits 20 Tage nach Veröffentlichung im Amtsblatt in Kraft.  Die Fristen beginnen erst nach endgültiger Verabschiedung und Veröffentlichung im Amtsblatt zu laufen. Das Reformpaket sieht zudem eine erhebliche Anzahl noch zu erlassender delegierter Rechtsakte, technischer Regulierungs- und Durchführungsstandards sowie ESMA- und EIOPA-Leitlinien vor, die im Vorfeld des Anwendungsbeginns entwickelt werden müssen. Unternehmen sollten diese Entwicklungen aufmerksam verfolgen, da sie die Umsetzungsprojekte maßgeblich beeinflussen werden. 

Fazit: Wo entsteht der wesentliche Umsetzungsaufwand? 

Für Institute lohnt sich bereits jetzt der Blick auf folgende Bereiche: 

• Provisionsmodelle: Bestehende Zuwendungsstrukturen müssen auf die neuen Tests – Transparenz, Kundennutzen, Verhältnismäßigkeit – geprüft und ggf. angepasst werden. Für die Portfolioverwaltung ist ein vollständiger Systemwechsel erforderlich. 

• Produktfreigabe und Value for Money: Wertpapierinstitute müssen als Hersteller den neuen Value-for-Money-Prozess in den Product Approval Process integrieren (Art. 16-a MiFID II) und als Vertreiber eine eigene Bewertung der Vertriebskosten vornehmen. Beide Rollen erfordern belastbare Prozesse zur Kostenbewertung, Peer-Group-Analyse und Dokumentation – einschließlich der Aufbewahrung der Bewertungsunterlagen für mindestens fünf Jahre (auf Anforderung der Behörde bis zu sieben Jahre). 

• Beratungsprozesse und Schulungen: Die Erleichterungen bei der Geeignetheitsprüfung setzen klare interne Abgrenzungen voraus; die Fortbildungsanforderungen erfordern strukturierte Programme. 

• Kundenklassifizierung: Bestehende Einstufungsprozesse und -dokumentation müssen an die neuen Kriterien angepasst werden. 

• KID-Prozesse: Hersteller müssen auf elektronische Bereitstellung, Dashboard-Format, Vergleichstools und ab 2028 die synchrone ESAP-Übermittlung vorbereitet sein.